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健康元药业集团股份有限公司

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健康元药业集团股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告

发布日期:2012-10-18  来源:  作者:  查看:6850  返回

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局深证局公司字[2012]43号文件《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉有关要求的通知》(以下简称:《通知》)相关文件要求,公司立即组织相关人员落实《通知》文件内容,同时成立以董事长朱保国先生为组长的落实现金分红工作领导小组,依据《通知》要求,结合公司实际情况,就股东回报规划及利润分配政策制定等事项与独立董事及与来访调研的部分流通股股东或潜在投资者充分沟通,从股东回报规划、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专题研究论证,并形成论证报告。具体如下:

 

一、制定股东回报规划考虑的具体内容和理由

(一)公司概况

本公司成立于1992年,于2001年在上海证券交易所首次公开发行股票并上市(证券代码:SH 600380122096),经过20余年的发展壮大,现如今公司业务范围从预防到治疗全方位的覆盖,公司目前主要有以下四大业务:保健品及OTC业务领域,产品涵盖太太口服液、静心口服液及鹰牌花旗参、意可贴为主,主要以深圳太太药业有限公司、健康(中国)药业有限公司生产经营;以培南原料药及其制剂系列产品为主的深圳海滨制药有限公司及其新乡海滨制药有限公司生产经营;以生产中间体7-ACA(酶法)为主的焦作健康元生物制品有限公司生产经营;消化道用药、心脑血管用药、抗感染用药、抗肿瘤药、神经脑血管用药、泌尿系统用药等领域较为见长的综合性制药企业丽珠医药集团股份有限公司(证券代码:SZ 000513200513)生产经营。在前四大业务领域的基础上,本公司还将单克隆抗体做为我公司未来发展的重点方向。依靠多年来专注医药领域的经营,公司已经发展成为国内综合实力雄厚的民营医药集团。 

 

(二)公司经营发展规划

保健品及OTC业务是公司长足发展的业务板块之一,随着人们日常生活水平的提高,预防保健将越来越被人们所重视,并且随着各地经济的发展,地区间的经济发展水平的差距也在不断的缩小,本公司亦抓住这一有利时机,向更加强广阔的市场纵深发展,公司近几年推进的千县工程取得初步效果,同时将会加大各区域销售终端的产品覆盖面和覆盖率,加强营销推广,并将会在合适的时机推出新产品,使产品线和品牌进一步延伸,强化本公司在保健品市场的市场地位和品牌形象。

今年公司全资子公司海滨制药公司的无菌美罗培南制剂(注射用粉末)通过与该产品欧盟上市许可有关的GMP审查,加之较早前无菌美罗培南(原料药)也已通过的通过欧盟EU-GMP的认证, 至此,据可查资料显示:海滨制药公司成为国内首家无菌美罗培南制剂(注射用粉末)通过欧盟EU-GMP认证的企业,也是目前国内同时拥有通过欧盟EU-GMP认证的无菌原料药及其无菌制剂(注射用粉末)的生产厂家,预计未来将对海滨制药公司在欧盟规范市场和其他市场的销售带来积极影响,接下来海滨公司将积极申请美罗培南的美国药典等的标准认证,同时海滨制药公司也将致力发展成为培南类药物的专业生产厂家。

公司全资子公司焦作健康元生物制品有限是全国首家环保法产业化生产医药抗生素头孢菌素类的关键中间体7-氨基头孢烷酸(简称7-ACA),带领行业生产工艺从化学法向环保酶法转型,现已成为行业龙头,迄今为止,焦作健康元已获得多项发明和工艺专利,焦作健康元还将不断研发新产品新工艺,积极应对市场各种变化,保持技术和工艺的领先优势。

丽珠集团除了强化其目前业务的市场占有率,提高现有产品销售量及销售额,提高其自身利润同时,2010年丽珠集团与本公司以现金出资方式共同投资设立"珠海市丽珠单抗生物技术有限公司",新公司注册资本为人民币壹亿元,其中丽珠集团出资人民币5100万元,公司出资人民币4900万元。近年,抗体类药物以其高特异性、有效性和安全性正在发展成为国际药品市场上一大类新型诊断和治疗剂,据统计,抗体药物是近年来复合增长率最快的一类生物技术药物。公司投资设立单抗生物技术有限公司,是要建立单抗生物制药的平台,促进公司在生物制药领域的进一步发展,提高公司的综合竞争实力,随着新公司产品研发的深入,公司和丽珠集团将加大对新公司的资金投入。

综上,公司近年来处于上升发展期,公司发展规划的顺利实现需要提供资金支持,在考虑分红方案时,公司需要维持适当的留存收益比例,确保公司有足够的资金进行持续经营并最终实现公司长远规划,从而为广大投资者提供持续稳定的回报。

 

(三)股东回报

 

公司股利分配政策将充分考虑各股东,特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿,既重视对投资者的合理投资回报,也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望,在保证公司正常经营发展的前提下,将采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利,积极回报投资者,履行应尽社会责任,树立良好的企业形象,建立投资者对公司发展前景的信心。

本公司自2001年上市以来,累计已分配利润12.66亿元:其中分配现金红利7.78亿元、送红股4.88亿股,现金分配占累计已分配利润的61.45%2001-2011年度累计分配利润占同期累计净利润的44.62%,其中累计现金分配占同期累计净利润的27.43%,累计现金分配占同期年均可分配利润的302.71%。自2009年度以来,由于公司母公司个别会计报表未分配利润为负数,因此无法进行利润分配,致使无法进行现金分红。本公司亦正在采取各种措施,加强督促子公司加大对本公司的分红力度,改变母公司个别会计报表未分配利润为负数或虽为正数但较低而无法实际进行分配的局面。

 

(四)社会资金成本

 

目前,民营企业的融资渠道比较单一,主要是通过股权融资、债权融资和利润留存方式。留存收益较股权融资或债权融资,筹资成本低,限制条件较少,财务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时,适当保证留存收益,有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。

 

(五)外部融资环境

 

目前公司银行信贷信誉良好,能够及时得到银行的有力支持,保证公司的非募集资金项目顺利实施。但是随着经济周期的变化,银行信贷规模、利率均很难预期其方向及变化,外部融资的难易程度、成本的不可控,均加大了公司对留存自有资金的需求,以应对未来发展过程中的不确定性。如未来外部融资环境恢复宽松,公司将考虑进一步提高现金分红比例,加大对投资者的回报力度。

 

二、对利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善情况

 

公司将根据每年实际的盈利情况,采取积极、稳健的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报的同时兼顾公司的可持续发展。

(一)利润分配的原则

公司利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,并尽量保持分配政策的连续性和稳定性。公司分配当年税后利润时,应当按照本公司《公司章程》第一百五十二条规定的原则进行。

(二)利润分配的具体内容

1、利润分配的形式:公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、利润分配的周期:公司原则上按年度实施利润分配,但在条件允许情况下,公司可以进行中期现金分红。

3、利润分配的比例:除公司章程另有规定,公司每年以现金方式分配的利润不少于其当年实现的可分配利润的10%,每年度具体现金分红金额及比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定,报公司股东大会审议决定。

4公司实施现金分红应同时满足下列条件:

A、公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

B、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

5、公司发放股票股利的条件:在满足实施现金分红的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出发放股票股利分配的预案。

(三)利润分配政策的决策程序和机制

1、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金需求和《公司章程》的规定提出分红预案,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当充分听取中小股东的意见和诉求,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

3、公司满足实施现金分红条件,但未提出现金分红预案的,管理层需向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露,董事会审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。若公司满足实施现金分红条件但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

5、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化,确实需要调整或变更利润分配政策的,应经详细论证后由董事会作出决议,独立董事发表独立意见并公开披露,然后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

(四)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。

 

公司前述的利润分配政策应在《公司章程》中详细描述。本公司亦严格执行《公司章程》确定的现金分红政策及以股东大会通过的现金分红具体方案。

 

三、独立董事发表专项意见的情况

 

我们认为:本次董事会制定的公司股东回报规划,是建立在科学、持续、稳定的分红政策和有利于公司长远发展基础上的规划,同时充分重视了投资者特别是中小股东的合理意见和诉求,并充分保护利益相关的权益,切实履行了监管机构关于现金分红的相关规定,在综合考虑公司实际盈利能力、经营发展规划和外部融资环境等情况下自主决策,并对本公司现金分红回报股东做出长期制度性的安排,有利于本公司建立持续、清晰、透明的现金分红政策和科学的决策机制,提高公司现金分红信息披露的透明度。为此,我们同意公司董事会此次制定的《健康元药业集团股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告》。

 

四、征求中小股东诉求的反馈意见情况

 

本次规划公司通过对外办公电话、E-mail等的方式听取中小股东的意见和诉求,截至本论证报告出具之日,尚未收到中小股东的书面反馈意见,我们将继续长期保持开放的渠道,欢迎广大中小股东积极与公司联系沟通,表达对公司股东回报规划或与公司治理等有关的建议,协助公司更好的保障中小股东的合法权益。

 

五、董事会意见

 

本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行融资环境等情况,能够满足股东的合理投资回报和公司长远发展。

 

 

 

 

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                                                    20127

 

 
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